Législation européenne sur les valeurs mobilières: l'Irlande, Etat Membre de l'UE.
La directive sur les prospectus et la directive sur la transparence
Le 31 Décembre 2003, la Directive sur les prospectus de l'UE est entrée en vigueur pour être
appliquée à partir du 30 Juin 2005.
L'adoption de cette directive a introduit des exigences de transparence minimum pour les informations
que doivent publier les sociétés cotées en bourse.
La directive favorise une meilleure diffusion de l'information pour les émetteurs, éliminant ainsi une
entrave aux investissements transfrontaliers.
La directive est d'importance pour les émetteurs de valeurs mobilières de sociétés cotées en
bourse, de pays non-membres de l'UE (décrit comme 'pays tiers' dans la directive), en particulier les
émetteurs nord-américains. En effet il existe en Europe un droit relatif aux valeurs mobilières, mais pas
d'autorité de réglementation au niveau communautaire. L'État membre de l'UE dont l'organisme de
réglementation doit contrôler un émetteur de 'pays tiers' est l''État membre d'origine' de cet émetteur.
L'État membre de l'UE est sollicité si un émetteur d'un pays tiers effectue l'une de ces deux opérations:
- réaliser une offre publique de titres dans un État membre de l'UE (après le 31 Décembre, 2003);
et
- faire une demande de titres pour la première fois sur un marché réglementé dans un État
membre de l'UE.
L' 'État membre d'origine' est déterminé être le pays où l'une de ces deux opérations est effectuée en
premier.
Lorsqu'une offre de titres a été faite entre le 31 Décembre 2003 et le 30 Juin 2005, pour qu'elle ait un
effet sur la détermination de l'État membre d'origine, elle doit avoir été considérée également comme
une offre publique en vertu de la législation locale.
Les émetteurs américains viennent généralement par le biais de la directive 'prospectus' dans
le cadre des offres d'actionnariat auprès des salariés. Une offre de ce type sera généralement
considérée comme une offre faite au public. Toutefois, à l'exception de l'Allemagne, de l'Italie et de la
Pologne, une offre sur des actions non-transférables des salariés ne pourra pas aboutir.
Il existe deux types distincts d'État membre d'origine:
- l'État membre d'origine dans le cadre de l'émission de titres de participation (actions par
exemple) et titres de créance au détail (dette avec un prix unitaire inférieur à 1000€) - il est
déterminé de manière définitive; et
- l'État membre d'origine en relation avec le règlement de la dette globale - dette d'un montant
unitaire supérieur ou égal à 1000€. Il est déterminé par l'émetteur au cas par cas au sein des
Etats membres où la dette est enregistrée ou proposée.
Les points clés sont:
- lorsque les valeurs mobilières offertes ou susceptibles de l'être à compter du 31 Décembre
2003 sont des titres de participation (par exemple actions ou dettes convertibles en actions de
l'émetteur) ou des titres de créance d'une valeur unitaire inférieure à 1000€, le choix de l'Etat
membre est permanent et irrévocable; et
- lorsque les valeurs mobilières offertes ou susceptibles de l'être à compter du 31 Décembre 2003
sont des titres de créances (non convertibles) d'une valeur unitaire supérieure ou égale à 1000€,
alors le choix de l'Etat membre d'origine ne s'applique respectivement qu'à l'égard des valeurs
proposés et cotées en bourse.
Que font les entreprises nord-américaines en Irlande ?
Afin d'éviter certains obstacles et difficultés au sein de l'Union Européenne, certaines sociétés ont
clairement opté pour les juridictions où l'anglais est la langue professionnelle et pour lesquelles ils
estiment que les liens avec les autorités réglementaires seront facilités.
L'Irlande est particulièrement avantageuse comme État membre parce que:
(I) L'anglais est la langue officielle;
(II) Au lieu de conférer directement les opérations de la procédure de régulation à un opérateur
étatique, l'Irlande dispose d'un opérateur de marché expérimenté, the Irish Stock Exchange,
pour la durée maximale (8 ans à partir du 1er Janvier 2004) autorisée par la directive; et
(III) le 'listing' est plus rapide et moins coûteux.
