Entreprendre+Investir en Irlande

Structures et sociétés irlandaises

Une société française qui envisage de développer une activité commerciale en Irlande doit dans
la plupart des cas décider si ses opérations seront conduites par le biais d'une entreprise privée
irlandaise à responsabilité limitée (la 'Ltd') ou par le biais d'une succursale ('branch').

a) 'Ltd' ou 'Branch': Déterminer la structure adaptée

Le choix entre ces deux formats juridiques dépendra donc de l'activité proposée et de la nature
de l'investisseur mais avant toute chose, des objectifs commerciaux et fiscaux de la société ou du
groupe.

Les points principaux à considérer sont les suivants:

Fiscalité

La structure adoptée doit permettre la réduction d'impôt, ou le report de l'imposition dans le pays
d'origine, jusqu'à ce que le rapatriement des bénéfices soit effectif Ainsi, il est important de déterminer si l'activité en Irlande sera bénéficiaire et dans quelle juridiction toutes pertes pourront être le plus efficacement utilisées.

Par exemple, si l'opération devait générer des pertes dans les premières années, il est généralement
plus efficace d'un point de vue fiscal, de prévoir une succursale de la société française en Irlande
jusqu'à ce que les pertes fiscales soient pleinement armorties.

La succursale sera normalement imposée en Irlande à un taux de 12.5 %. Un crédit de cet impôt
sera disponible contre toute imposition additionnelle qui sera faite en France sur les profits de la
succursale irlandaise. Le taux standard d'impôts sociétés en France est de 33,33% et ce taux sera
appliqué sur les profits faits par la succursale, avec un crédit de l'impôt qui aura été payé en Irlande.
Si la succursale fait des pertes, alors elle ne sera redevable d'aucun impôt société en Irlande et les
pertes de la succursale irlandaise pourront être déduites de tout impôt société dû en France.

Une société (filiale) irlandaise sera imposée à un taux de 12.5 %. Les pertes pourront être reportées et
déduites de tous profits futurs faits par la société.

Substance commerciale, IS à 12,5% et résidence fiscale

Historiquement, un des aspects majeurs de l'attractivité de l'Irlande pour les entreprises étrangères
est son taux d'imposition sur les sociétés (IS).

Le taux d'IS à 12,5% s'applique à tous les bénéfices issus d'une 'activité commerciale', pour toutes
les sociétés et succursales irlandaises. Ce taux est très attractif. Cependant, l' 'activité commerciale'
est un concept large en droit irlandais, et divers critères doivent être remplis pour bénéficier d'un taux
de 12,5%.

Le taux d'imposition des bénéfices à 25% est applicable aux revenus dits 'passifs' (revenus issus des
investissements, des dividendes, des revenus de location), ainsi que pour les activités ne présentant
pas la substance commerciale requise.

Il est donc déterminant de s'assurer que l'entreprise irlandaise présentera la substance commerciale
requise (c'est-a-dire présence tangible en Irlande, activité et gestion réelle locale), afin de valider pour
le régime d'imposition avantageux sur les bénéfices des sociétés à 12,5%. Par exemple, une société
est résidente d'un point de vue fiscal en Irlande si son centre de gestion et de contrôle est situé en
Irlande. D'une manière générale, le centre de gestion et de contrôle d'une société est situé là où les
décisions importantes de la société sont prises. Il est normalement considéré que c'est le pays où se
déroulent les réunions du conseil d'administration de la société qui fera office de résidence fiscale.

b) Gestion et administration d'une société

Financement de société

Le financement d'une entreprise irlandaise peut se faire par la voie de l'endettement, de la souscription
par actions et dans certaines circonstances, par l'apport de capital. À l'heure actuelle, il n'existe
pas de règles de sous-capitalisation en Irlande et, par conséquent, une société irlandaise peut être
financée avec un montant minimum libéré (par exemple 1€).

Une taxe de 1% (droit de timbre / 'stamp duty') est généralement due par l'acquéreur d'actions.
Cette taxe est calculée par référence à l'augmentation de la valeur de marché des titres ou de la
contrepartie versée. Les transferts d'actions pour une contrepartie inférieure à leur valeur -ou lorsque
la valeur marchande de l'action est inférieure à 1000 €- sont exonérés du droit de timbre. Cette
taxe ne s'applique généralement pas à la délivrance ou au transfert d'actions par les sociétés nonirlandaises
à leurs succursales irlandaises.

Les catégories habituelles de titres émis par les sociétés en Irlande sont des actions ordinaires
(capitaux propres), des actions préférentielles avec un coupon fixe, des actions variables ainsi que des
actions rachetables. Les actions doivent être émises avec une valeur nominale, habituellement 1€,
mais la valeur nominale peut être de n'importe quel montant et exprimée dans toutes les monnaies.
Les sociétés irlandaises peuvent, sous réserve que certaines formalités soient respectées, échanger
et/ou racheter leurs parts de bénéfices distribuables et leurs réserves. Pour le rachat d'actions par
une société, il pourrait y avoir un droit de timbre de 1% sur le transfert.

Il n'y a pas d'exigence pour le paiement minimal de dividendes ou d'intérêts. Dans la pratique, une
retenue à la source de 20% peut s'appliquer aux paiements de dividendes ou d'intérêts, mais il existe
un large éventail d'exonérations. Les dérogations sont en général disponibles lorsque le bénéficiaire
est un résident fiscal dans un pays de l'UE ou dans un pays avec lequel l'Irlande a passé une
convention de double imposition.

Gestion d'une Ltd

La gestion d'une société irlandaise est normalement l'attribut d'un conseil d'administration. Chaque
société irlandaise doit avoir au moins deux administrateurs et un secrétaire (qui peut aussi être l'un
des administrateurs). Une personne morale peut agir en qualité de secrétaire pour la société, mais
les administrateurs doivent être des personnes physiques. Lorsque la société possède une activité
commerciale en Irlande, ni les administrateurs, ni le secrétaire n'ont besoin de bénéficier de la
nationalité irlandaise. En revanche, il est nécessaire d'avoir au moins un des administrateurs qui soit
un résident fiscal dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen (EEE).

La gestion quotidienne d'une société non-irlandaise qui a une succursale enregistrée en Irlande
sera réglementée par la loi qui s'applique dans la juridiction où la société est implantée. Il n'est pas
nécessaire pour la succursale d'une entreprise implantée en Irlande que l'un de ses dirigeants soit
résident irlandais. Cependant il faut au moins que l'un des agents de cette succursale réside en
Irlande.

Chaque société irlandaise doit tenir une assemblée générale annuelle, principalement pour examiner
les comptes de la société, composés les comptes rendus des auditeurs et des administrateurs de la
société. Cette exigence peut être levée si (comme c'est souvent le cas) la société irlandaise n'a qu'un
seul actionnaire.

Audit Comptable

En vertu de la loi, chaque société irlandaise (sauf dans certaines circonstances comme indiqué cidessous)
doit nommer un auditeur qui fera un rapport aux actionnaires sur les comptes établis par
les administrateurs. Les auditeurs doivent être membres des grands organismes comptables en
Irlande, en Écosse, en Angleterre ou au Pays de Galles. Tous les cabinets internationaux d'audit sont
membres ou bien ont des cabinets affiliés en Irlande.

Le seul cas de figure où une entreprise n'a pas à nommer un auditeur pour le dépôt des comptes
audités est décrit et régit par les dispositions du 'Companies Act'. Ce document détaille les conditions
pour que l'exemption s'applique:

(i) le chiffre d'affaires annuel ne doit pas dépasser 7,3m€;
(ii) le total du bilan annuel ne doit pas dépasser 3,65m€;
(iii) le nombre d'employés ne doit pas dépasser 50;
(iv) la société n'est pas une entreprise mère ou une filiale d'entreprise;
(v) le rapport annuel de l'entreprise pour l'année civile précédente doit être déposé dans les délais
spécifiés dans le 'Companies Act'.

Les succursales enregistrées en Irlande sont tenues de rendre public leurs comptes audités.
Certaines sociétés ont dans certains cas, classé comme 'privé' des succursales afin d'éviter une telle
divulgation. Les petites et moyennes entreprises doivent préparer de courts formulaires de comptes
récapitulant les pertes et les profits et sont exemptes de l'obligation de divulguer les détails de leurs
chiffres d'affaires.

c) Démarches à suivre

Incorporer une nouvelle entreprise ou enregistrer une succursale en Irlande est une procédure simple
et peu coûteuse. Notre département 'Secrétariat et Gouvernance d'entreprise' fournit l'ensemble
des services administratifs et juridiques nécessaires à la création et domiciliation d'une entreprise.
Le département dispose d'un service d'enregistrement rapide 'fast track' pour la procédure
d'enregistrement auprès du Bureau d'Enregistrement des Sociétés en Irlande.

Créer une société en Irlande

Pour créer une société irlandaise, les informations suivantes sont à fournir au bureau d'enregistrement
des sociétés, le Companies Registration Office (CRO):

- le 'memorandum of association' précisant le nom, l'objet et le capital initial de la société;
- les 'articles of association' qui forment les statuts de l'entreprise; ils doivent préciser les règles
de gestion interne;
- un formulaire précisant l'identité des administrateurs et du secrétaire de l'entreprise, le siège
social de l'entreprise, le montant du capital social émis et l'activité principale (Code APE) dans
laquelle sera engagée l'entreprise; et
- frais de dossier du CRO d'un montant de 100€.

Enregistrement d'un nom commercial

L'enregistrement d'un nom commercial est obligatoire si un individu, une association ou tout autre
entité exerce une activité sous un nom différent que son nom réel / ou d'origine. L'enregistrement est
spécifiquement requis si:

- une personne utilise le nom commercial qui se distingue de son véritable nom. L'enregistrement
d'un nom commercial sera donc nécessaire si, par exemple, M. Philippe Martin, commercialise
en tant que 'Martin Builders', mais pas si il a commercialisé sous le nom de 'Martin' ou 'Philippe
Martin';
- un partenaire utilise un nom commercial qui se distingue totalement des noms des associés
dudit partenariat; et
- une entreprise utilise un nom commercial qui se distingue de sa dénomination sociale.

Les données doivent être déposées auprès du bureau d'enregistrement des sociétés (CRO) dans
un délai d'un mois suivant la date d'adoption du nom commercial. Les frais d'enregistrement (taxe
officielle) sont de 40€ (ou 20 € pour l'inscription en ligne).

L'enregistrement du nom d'une entreprise ne fait pas obstacle à ce qu'une autre entreprise demande
à être enregistrée sous le même nom qu'une tierce personne. Toutefois il convient de tenir compte
dans ces conditions, de la loi du 'passing off'.

Enregistrer une succursale

Une société non-irlandaise, qui établit une succursale en Irlande doit s'inscrire auprès du bureau
d'enregistrement des sociétés (CRO). Les documents à fournir sont:

- Une copie du certificat de constitution de la société, les statuts et les comptes audités les plus
récents;
- Les coordonnées des administrateurs et du secrétaire;
- Adresse du siège / de l'activité en Irlande;
- Le nom et l'adresse d'une ou plusieurs personnes résidents en Irlande, autorisées par la société
à assurer le respect de la réglementation, en vertu duquel la succursale est enregistrée en
Irlande; et
- €60 (Frais de dossier).

La société non-irlandaise doit également s'enregistrer auprès de l'Administration fiscale irlandaise
(Revenue Commissionners) dans les 30 jours suivant le début de son activité en Irlande. Les
bénéfices tirés de la succursale irlandaise sont assujettis à l'IS en Irlande.

Enregistrement Fiscal

Une entreprise doit s'inscrire auprès des autorités fiscales irlandaises lorsqu' 'elle désire implanter
son activité en Irlande, que ce soit par le biais d'une filiale, d'une société indépendante ou bien d'une
succursale.

Selon la nature des activités de l'entité, l'enregistrement fiscal peut être nécessaire pour l'impôt sur les
sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée ou la taxe sur les salaires. Il est possible d'enregistrer une partie
ou la totalité de ces taxes sur un seul formulaire d'inscription.

Généralement, les entreprises ne présentant pas de substance en Irlande ne se verront pas attribuer
de numéro de TVA intracommunautaire.