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在爱尔兰投资


爱尔兰的商业构架

公司及分支机构

·在爱尔兰设立的私人有限责任公司(简称为“私人公司”);或

·在爱尔兰注册的非爱尔兰公司的分支机构。

设立一家新的爱尔兰公司或为非爱尔兰公司的分支机构进行注册的程序是高速度、低收费的。Mason Hayes & Curran律师事务所的公司秘书部可提供广泛的公司秘书、注册和行政服务。公司秘书部与爱尔兰公司注册处有关于“快速”设立公司和注册程序的协定。

企业融资

爱尔兰企业进行融资可以通过接待、认购股票(即股份)的方式进行,在某些情形下,也可以以发行股票以外的方式出资进行融资。当前,爱尔兰没有资本弱化的规定,因此,爱尔兰企业可以以所发行股票的最低额(如1欧元)进行融资。

购买爱尔兰企业股票的一方通常须支付1%的税费(印花税),其具体数额参照较高的市场价值或所支付的对价加以计算。如果以少于1000欧元的对价,或在股票的市场价值低于1000欧元的情况下转让股票,则免征印花税。但在发行或转让在爱尔兰有分支机构的非爱尔兰企业的股票时,该税种不适用。

爱尔兰企业所发行的股票通常是普通股(权益股本),有固定或浮动票息的优先股,以及可赎回股。发行股票必须以通常为1欧元的票面价值进行,但该票面价值可以是任何货币的任何金额。依照某些须遵守的手续,爱尔兰企业可以利用其可分配利润和公积金赎回和/或回购它们的股份。如果对交易并未进行适当的安排,则公司在回购股份时,可能需要为股份转让行为缴纳1%的印花税。

对于股息或利息没有最低支付额的要求。对于股息或利息,可能预扣20%的所得税,但对于这种预扣所得税有许多免税政策。如果收款人是欧盟国家或与爱尔兰订有免双重征税条约的国家的纳税居民,则其通常会享有免税政策。


企业管理

爱尔兰公司的日常管理工作通常是由董事会进行的。每一家爱尔兰企业均需有至少两名董事和一名公司秘书(其可以由董事担任)。一个公司法人可以以公司秘书的名义行事,但其董事必须是自然人。如果公司在爱尔兰有经济活动,则董事和秘书均不需要具有爱尔兰国籍,但是至少一名董事需要是欧洲经济区成员国的居民,或持有价值25395欧元的保险债权。

对于在爱尔兰注册有分支机构的非爱尔兰公司的日常管理工作,由该公司设立国的法律来管制。爱尔兰法律不要求在分支机构必须有公司的高级管理人员,但要求该公司必须有一名爱尔兰居民担任诉讼文书代收人。

每一家爱尔兰公司每年均须召开一次(股东)大会,主要目的是审查包括审计报告和董事报告在内的公司账目报表。在某家爱尔兰公司只有一名股东时(大部分情况如此),可不执行该规定。

审计

根据相关法律规定,每一家爱尔兰公司(但下面所列情况除外)必须任命一名审计员,该审计员应向股东汇报董事编制的账目。通常情况下,审计员应当是爱尔兰、苏格兰或英格兰和威尔士大型会计机构的成员。所有大型的国际会计师事务所在爱尔兰都有成员或关联事务所。

1999年《公司法(修正案)(第2号)》规定了公司不必指定审计者或准备审计账目的一些情形。该法详细列明了在适用豁免政策之前必须满足的一系列条件,包括(部分内容):

(i)                    营业额不得超过7300000欧元;

(ii)                  资产负债表总额不得超过3650000欧元;

(iii)                雇员的平均数量不得超过50人;

(iv)                 该公司不是母公司或子公司;并且

(v)           公司在本个及上个日历年度的年度收益情况报告应当在《爱尔兰公司法》所规定的期限内上报;

在爱尔兰设立的公司以及在爱尔兰经过注册的分支机构有义务公开已审计账目。在特定情形下,一些公司以私人无限公司的形式设立,以规避这个规定。小型和中型的有限公司可以编制短期的损益账目,不须在已审计账目中公开收益明细情况。


合伙企业

你在爱尔兰可能遇到的另一种企业形式是合伙,这是两个或两个以上的人(法律意义上的人,包括公司法人)从事商业活动时会默认适用的组织形式。合伙企业不须经过正式注册即可存在,合伙人承担无限责任。该种实体通常是依照合伙协议进行调整的;如果没有合伙协议,则适用1890年的《合伙企业法》,而该法包含一些不适于现代商业活动的条款。爱尔兰的法律中对合伙企业的资本结构没有特别规定。

根据1907年的《有限合伙企业法》,也可以设立有限合伙企业。在设立有限合伙企业的情形下,就存在普通合伙人与有限合伙人的区别了:前者管理合伙企业的业务,承担无限责任,而后者向合伙企业中投入有限数额的资金,以其出资额为限承担债务和责任。尽管普通合伙人承担无限责任,但有限责任公司亦可称为普通合伙人。有限合伙企业是一种相对特殊的存在形式。

爱尔兰公司

如要成立一家爱尔兰公司,则须向公司注册处提交所有下列文件:

·  组织大纲,名称、目的以及初始法定股本总额;

·  组织章程,内部管理规定;

·  A1表,详细列明董事、秘书、注册营业地、已发行股本以及公司业务范围;以及

·  100欧元的设立费(若是在线设立,则为50欧元)

注册商业名称

如果任何个人、合伙企业或任何法人组织以其真实名称以外的名称从事商业活动,则其必须注册一个商业名称。具体说来,在以下情形下必须进行注册:

·  个人使用了在任何方面均与他/她的真实姓有所不同的商业名称。例如,如果John Murphy先生以“Murphy Builders(Murphy建筑)”的名义从事商业活动,则必须进行注册,而如果是以“Murphy”或者“John Murphy”的名义,则就不需要注册。

·  合伙企业使用了在任何方面均与其任一合伙人名字不同的商业名称;

·  公司使用了在任何方面均与其法人全名不同的商业名称。

关于注册的详细信息须在采用某一商业名称之日起一个月内提交给公司注册处。商业名称的官方注册费目前是40欧元(若是在线注册,则为50欧元)。

对某一商业名称进行注册后,其他个人或实体仍可注册相同的商业名称。但是,在这些情形下,须考虑是否违反了关于假冒他人商品或服务的法律。


非爱尔兰公司

在爱尔兰设立分支机构(包括任何营业场所)的非爱尔兰公司必须在公司注册处注册。办理这一手续须提交以下材料:

·  如公司是在欧洲注册则提交F12表,如是在欧洲以外的地方注册则提交F13表;

·  公司设立证明文件的复印件,组织章程、章程细则以及最近一期的已审计账目;

·  董事和秘书的详细信息;

·  提供在爱尔兰居住且经过公司授权的一个或多个人的姓名和住址,以确保相应的分支机构确实是依照爱尔兰法律在爱尔兰注册的;并且

·  60欧元(此为目前的申请费,如果须对提交的材料中进行细节修改,则每修改一处收费15欧元)。

非爱尔兰公司必须于开始在爱尔兰从事贸易活动之日起30日内在爱尔兰税务署注册。爱尔兰分支机构所获得的利润应依照爱尔兰公司税税率缴纳税款。


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